联交所的特殊上市类别

  1. 通常情况的上市(第8章)
  2. 矿业公司(第18章)
  3. 生物科技公司(第18A章)
  4. 投资公司(第21章)

一、通常情况的上市 - Chapter 8

  • 绝大多数情况下,在联交所的新上市公司均属于此列,受到第八章《上市资格》的监管。对于这一类普通发行人,联交所要求其符合8.05项下三者之一即可:
  1. 归母++净利++>2千万港币
    这是最为常见的适用标准,即:3年财报中,最近一年扣非归母净利>2,000万港币,前两年合计扣非归母净利>3,000万港币
  2. 三年++现金流++>1亿港币
    这一标准要求市值达到20亿港币,收入达到5亿港币,前三年现金流至少为1亿港币
  3. ++市值++>40亿港币
    这一标准要求市值至少40亿港币,收入达到5亿港币,不要求现金流。

除了以上要求外,联交所一般会要求:

  • 3年营业记录
  • 3年稳定管理层
  • 1年稳定控制权
  • 现金公司(cash company,大部分资产是现金或一年以内证券的公司)不适合上市
  • 至少25%的公众持股量(市值100亿港币以上的公司可以申请降低到最低不少于15%)
  • 至少300名公众股东

尽管绝大多数的上市公司均属此列,然而仍有个别特殊情况。在仅考虑股本工具的前提下,还有矿业公司、投资公司以及2018年新增的生物科技公司等企业不需要完全遵守第8章的要求,尤其是三选一的财务要求,而是遵循其它的一些规定,并享受特定的优待。

二、矿业公司 - Chapter 18

  • 只有通过在天然资源资产中持有超过50%权益或具有足够影响力,积极参与天然资源的勘探/开采的公司,方可成为矿业公司。因此,为矿业公司提供服务的技术服务公司并不能以本章要求上市,尽管其所有经营活动可能均为资源勘探和开采。技术服务公司仍需符合第8章的上市要求,尤其是财务要求
  • 允许矿业公司不满足财务要求上市的原因是:投资者通过对资源量/储量的分析,将可以充分了解公司的运营情况,并对其未来的经营前景做出有意义的分析预测。可以说,矿业公司价值的唯一来源就是所拥有的储量。因此,联交所在允许其不满足财务要求的同时,大幅提高了对于“储量”的披露要求,包括要求独立合资格人士对其估值报告等提供专业意见,以及定期报告中详细披露勘探开发进度等
  • 同时,由于矿业公司对资本支出和营运支出的需求较高,联交所对其营运资金(working capital)等也提出了额外要求

矿业公司的特殊上市条件

  • 可以不满足8.05的任何财务要求
  • 矿业公司必须有可确认的控制资源量(Indicated Resources)或后备资源量(Contingent Resources)
    • 这一限制意味着,尚处在早期勘探阶段的公司不能借此上市
    • 联交所使用JORC规则来定义以上资源量。如与油气行业常见的1P、2P、3P储量进行比较,有意见认为控制资源量为1P或2P储量,而后备资源量多为3P储量
  • 主营业务为勘探开采天然资源,董事会和高管整体拥有勘探开采活动的充足经验,依赖的个别人士至少需要五年相关经验
  • 营运资金(不含CapEx)至少涵盖未来12个月需要的125%

三、生物科技公司 - Chapter 18A

  • 联交所在2018年才修订了有关生物科技公司的上市规则,起因是其失去吸引阿里巴巴等新兴科技企业上市机会后,开始对其现有上市规则进行检视,以图吸引包括“有一定成果并得到早期投资者认可”的生物科技公司赴港上市,并在财务条件和WVR结构(一股多票)等方面做出了重大豁免
  • 对于什么是生物科技公司,联交所将其定义为“主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司
  • 允许此类公司豁免财务要求等条件的原因包括:由于同时要求了临床试验结果和已有资深投资者的投资,并且这一行业受到极为严格的监管,投资者仍然可以对其当前和未来经营状况做出有效的分析
  • 而对WVR结构的放宽,则是联交所进一步向着“披露至上,买者自负”的方向发展,在平衡股东权益和吸引新兴企业上市之间做出的妥协,并希望投资者在公司做出充分及时披露的前提下,认识到WVR结构和生物科技行业本身的风险,并做出审慎的投资决定
  • 对于联交所本次修订上市规则的详情,可参考此前文章《联交所新兴及创新产业公司上市制度修订》

生物科技公司的特殊上市条件

  • 生物科技公司必须至少完成了I期临床试验
    • 这限制了极早期研发企业的上市,联交所在其相关咨询总结中认为,“初创生物科技公司潜在风险巨大,申请人至少应已通过第一期临床试验方能为投资者评估申请人的研发及核心产品提供参考”。
  • 可以不满足8.05的任何财务要求
  • 上市市值至少15亿港币,并且获得了资深投资者相当数量的投资
  • 管理层稳定2年
  • 包括IPO募集款项,营运资金至少涵盖未来12个月需要的125%,其中包括研发开支。
  • 允许此类公司有WVR结构而同股不同权。

四、投资公司 - Chapter 21

  • 联交所允许发行股本证券或债务证券的投资公司以第21章上市,其针对的是相对“被动”的投资公司,可以不满足财务要求,但受到不得控股任何企业等限制。从联交所要求此类公司每月披露NAV(净资产净值)可以看到联交所对此类公司定位更接近于基金,而非普通的上市公司。
  • 联交所主板现有的投资公司家数仅数十家,多数交投清淡,表现不如人意,且近十年来未有新的投资公司上市。究其原因,最大可能是其主营业务要求及严格的30%/20%限制影响了投资公司存在的意义。如果没有恰当运用此类公司的新思路,投资公司作为一个特殊上市类别的未来不容乐观。

投资公司的特殊上市条件

  • 可以不满足8.05的任何财务要求
  • 可以不满足公众持股量和最低股东数目要求

投资公司受到的特别限制和优待

  • 无论何时,持有单一公司不得超过30%(“不得控股”)
  • 单一投资不得超过总净值的20%(“投资分散”)
  • 不受到现金公司的限制
  • 不适用比例测试中的“非常重大的收购”(Very Substantial Acquisition)
    • 本条以及不受到现金公司限制的情况,可能意味着投资公司不会触发反向收购的红线测试(bright line test,非常重大的收购 + 变更控制权)
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