联交所就优化IPO定价和公开市场规定刊发咨询总结

2025年8月,联交所刊发咨询总结,对原咨询的建议做出了部分调整,并在8月4日生效。

  • 保留6个月解禁期要求,不做调整;
  • 暂不允许IPO定价上浮调整
  • 锚定投资者最低需要40%(原建议是50%);
  • 回拨机制仍然是2个选项但略作调整:(A)给散户的分配比例起始是5%,超额认购最多加到35%(超过100倍;原建议最多加到20%;现行规则是50%);(B)公司可以事先选定10-60%之间的某个比例而不做回拨;
    • 上述两点意味着,基石投资者比例有上限。选项A如果全额回拨,基石最多只能25%(锚定40%+散户35%);选项B如果选定10%,则基石最多50%(锚定40%+散户10%);
    • 选项A下,如果超额认购导致回拨比例高于预期,可能意味着基石投资者的投资份额需要被动缩减;
  • 公众持股量:初始比例是10-25%不等(原建议是5-25%);A+H公司的公众持有的H股/总股本不低于10%;
  • 自由流通量(上市时不受禁售要求的公众股份):A+H公司的公众持有且自由流通的H股/总股本不低于5%(原建议是H股股本的10%)。
    • 这意味着,如果A+H公司的A股部分非常庞大,H部分的发行仍需要有一定规模。
(分母均为已发行股份总数)初始公众持股量初始自由流通量
纯H股公司,或是其他仅单一股份类别公司≥10-25%不等≥10%或至少6亿港币
A+H公司≥10%或至少30亿港币≥5%或至少6亿港币

此外,联交所根据本次咨询结果,对持续公众持股量规定发出了进一步咨询,建议同步修改持续公众持股量标准,并不再仅仅因为公众持股量不足而停牌。咨询期到10月1日。


2024年12月,联交所发布咨询文件,对优化IPO定价机制和公开市场(例如公众持股量)规定进行咨询,咨询期截至2025年3月19日。

本次咨询的主要调整有:

IPO定价和发售机制

  • 缩短基石解禁期要求(最终未采纳):建议允许基石投资者分阶段解禁,50%可在3个月后解禁。目前基石投资者至少锁定6个月。
  • 要求锚定投资者至少占IPO的50%(最终有所调整):目前并无规定建簿配售的锚定投资者占比,而这部分投资者对定价贡献最大。
    • 此外,建议删除IPO至少配售给100人,并且每配售100万港币必须由3人持有的要求。
    • 特专科技公司仍将遵循此前的要求,不受本条影响。
  • 减少向公开认购部分的回拨要求(最终有所调整):建议允许公司选择(A)公开认购份额5%且回拨最多到20%(超额认购超50倍),或是(B)公开认购份额10%且没有回拨机制。按照目前规定,如果公开认购踊跃,回拨最多可能到50%。
    • 联交所的逻辑是,希望减少过热的公开认购推高发行价格导致错误定价的风险。
    • 特专科技公司必须使用方案A。
  • 允许IPO定价上浮(最终未采纳):建议允许公司在不延迟IPO时间表的情况下,将发行价格上浮不超过10%。目前仅允许公司下浮10%。

公开市场

  • 明确公众持股量计算方式:
    • 对于有不同投票权等架构导致存在多个类别的公司,要求是:(公众持有的股份)/(拟上市类别的发行股份总数)遵循介于5%-25%的分级门槛(最终有所调整);目前规定下分母是总股本。
    • 对于A+H股公司变化较大,新要求删除了整体公众持股量>=25%的规定,而是明确:(公众人士持有的H股)/(已发行股份总数)>=10%且至少1.25亿港币。10%这一比例与新的H股发行数量最低限制一致。即:如果卡着10%的比例,其H股全部都需要是公众持股。
  • 对最低公众持股量做分层规定,放宽对特大型公司的公众持股量要求
    • 目前,联交所要求100亿港币以下公司公众持股量达到25%,超过这一数值则可酌情接纳更低比例但不低于15%。
    • 联交所建议调整为:(1)60亿港币以下部分25%;(2)60-300亿港币部分15%;(3)300-700亿港币部分10%;(4)700亿港币以上部分5%。
  • 要求公司上市时具备自由流通量:目的是防止禁售导致可自由交易的股份数量过低。联交所建议公司上市时可自由流通的股份至少占10%,市值达到5000万港币;或,确保可自由流通股份至少6亿港币。
    • A+H发行人计算初始自由流通量的方式是:(由公众持有且不禁售的H股)/(H股总数)>=10%。(最终有所调整)
  • 放宽发行H股数量的最低限制:建议将A+H公司发行H股的要求降低到H股所属类别股份的10%或30亿港币。目前的要求是不少于总股本的15%以及1.25亿港币,可能对大型A+H发行人来港发行负担过高。
  • 要求公司在年报披露公众持股量比例:目前这仅是企业管治报告的建议最佳常规。联交所并不要求进行股东识别,而仅仅要求披露核心关连人士等作为非公众人士的情况。
  • 建议建立香港版“粉单”(OTC)市场
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